En la Ciudad de Buenos Aires, a los nueve días del mes de Agosto de 2012, entre el ESTADO NACIONAL representado en este acto por el Arquitecto Julio Miguel DE VIDO (en adelante "ESTADO NACIONAL"), Y las Provincias integrantes de la ORGANIZACiÓN FEDERAL DEESTADOS PRODUCTORES DE HIDROCARBUROS (OFEPHI) (en adelante "PROVINCIAS"), representadas conforme se indica a continuación: el Sr. Martín BUZZI por la Provincia del Chubut; el Sr. Jorqe Osear IBAÑEZ por la Provincia de Formosa; el Sr. Eduardo Alfredo FELLNER por la Provincia de Jujuy; el Sr. Osear Mario JORGE por la Provincia de La Pampa; el Sr. Francisco Humberto PEREZ por la Provincia de Mendoza; el Sr. Jorge Augusto SAPAG por la Provincia del Neuquén; el Sr. Alberto Edgardo WERETINLECK por la Provincia de Río Negro; el Sr. Juan Manuel URTUBEY por la Provincia de Salta; el Sr. Ariel IVOVICH por la Provincia de Santa Cruz y el Sr. Roberto Luis CROCIANELLI por la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur. A los fines de arbitrar las medidas conducentes al cumplimiento de la Ley N° 26.741, Y
CONSIDERANDO
Que mediante la sanción de la Ley 26.741 se declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecihiTénto de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte ,y comercialización de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones. Que la mencionada ley estableció que el Poder Ejecutivo Nacional, en su calidad de autoridad a cargo de la fijación de la política energética, arbitrará las medidas conducentes al cumplimiento de los fines previstos en la misma, con el concurso de los Estados provinciales y del capital público y privado, nacional e internacional.
Que la norma estableció como principios de la política hidrocarburífera de la REPÚBLICA ARGENTINA los siguientes:
- La promoción del empleo de los hidrocarburos y sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y de las provincias y regiones.
- La conversión de los recursos hidrocarburíferos en reservas comprobadas y su explotación y la restitución de reservas.
- La integración del capital público y privado, nacional e internacional, en alianzas estratégicas dirigidas a la exploración y explotación de hidrocarburos convencionales y no convencionales.
- La maximización de las inversiones y de los recursos empleados para el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos en el corto, mediano y largo plazo.
- La incorporación de nuevas tecnologías y modalidades de gestión que contribuyan al mejoramiento de las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y la promoción del desarrollo tecnológico en la REPÚBLICA ARGENTINA con ese objeto.
- La promoción de la industrialización y la comercialización de los hidrocarburos con alto valor agregado.
- La protección de los intereses de los consumidores relacionados con el precio, calidad y disponibilidad de los derivados de hidrocarburos.
- La obtención de saldos de hidrocarburos exportables para el mejoramiento de la balanza de pagos, garantizando la explotación racional de los recursos y la sustentabilidad de su explotación para el aprovechamiento de las generaciones futuras.
Que mediante el artículo r de dicha norma, se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el cincuenta y un por ciento (51 %) del patrimonio de YPF Sociedad Anónima representado por acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta.
Que las acciones de YPF Sociedad Anónima sujetas a expropiación, quedarán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51 %) pertenecerá al ESTADO NACIONAL Y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la ORGANIZACiÓN FEDERAL• DE ESTADOS PRODUCTORES DE HIDROCARBUROS (OFEPHI).
Que la citada ley dispone que deberán contemplarse las condiciones de la cesión asegurando que la distribución de acciones entre las provincias que acepten su transferencia se realice en forma equitativa, teniendo asimismo en cuenta para tal fin los niveles de producción de hidrocarburos y de reservas comprobadas de cada una de ellas.
Que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación que efectúe el ESTADO NACIONAL a favor de los Estados provinciales integrantes de la ORGANIZACiÓN FEDERAL DE ESTADOS PRODUCTORES DE HIDROCARBUROS (OFEPHI), contemplará el ejercicio de los derechos accionarlos correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.
Que la designación de los Directores de YPF Sociedad Anónima que corresponda nominar en representación de las acciones sujetas a expropiación. . se efectuará en proporción a las tenencias del ESTADO NACIONAL, de los Estados provinciales y uno en representación de los trabajadores de la empresa.
Que en el marco de la referida Ley se estableció que YPF Sociedad Anónima deberá realizar una contribución estratégica al cumplimiento de los objetivos contemplados en la misma.
Que es intención de las Partes que suscriben el presente establecer los presupuestos básicos necesarios para definir la actuación de YPF Sociedad Anónima y la contribución estratégica de dicha sociedad al cumplimiento de lo establecido en el artículo 124 de la CONSTITUCION DE LA NACION ARGENTINA en tanto establece que corresponde a las Provincias el dominio originario de los recursos naturales existentes en sus territorios, las leyes de hidrocarburos 17.319 Y la llamada ley corta de hidrocarburos 26.197 y los objetivos establecidos en la Ley 26.741, y, en particular, reglar la implementación de lo establecido en los arts. 8 y 9 de la referida norma.
Por todo ello las Partes ACUERDAN:
PRIMERO: EJERCICIO DE DERECHOS POLlTICOS. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley 26.741, el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones de YPF Sociedad Anónima sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión a las provincias integrantes de la ORGANIZACiÓN FEDERAL DE ESTADOS PRODUCTORES DE HIDROCARBUROS (OFEPHI) de los derechos políticos y económicos correspondientes a las referidas acciones.
SEGUNDO: TRANSFERENCIA EQUITATIVA DE ACCIONES. Las PROVINCIAS aceptarán que la transferencia del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones a expropiar se realice en función de los niveles de producción actual y las reservas de interés que YPF S.A. posea en cada uno de sus territorios por su ubicación geográfica y consideran equitativa y satisfactoria para cada una los porcentajes expresados conforme el cuadro anexo número 1 que se adjunta.
TERCERO: CONDICIONES DE LA CESiÓN. El ESTADO NACIONAL Y cada una de las PROVINCIAS suscribirán sendos acuerdos específicos para reglar las condiciones definitivas de la cesión de las acciones correspondientes propendiendo a la concreción del objetivo prioritario de la ley 26.741, cual es el autoabastecimiento de hidrocarburos, el fortalecimiento de YPF S.A como empresa estratégica y su administración conforme las mejores prácticas de la industria y del gobierno corporativo, preservando el interés de sus accionistas, generando valor a través de una gestión profesionalizada. Se buscará también, en el marco de incrementar la inclusión social, garantizar el crecimiento, el empleo, la preservación de un ambiente sano y el pleno respeto al derecho imprescriptible e inalienable de las provincias a la obtención de regalías por los recursos naturales enclavados en su territorio. En tales acuerdos se reglarán las condiciones específicas, tales como la reversión de áreas, la renovación de concesiones, el otorgamiento de nuevas áreas, el establecimiento para la compañía de la primera opción en bloques de exploración revertidos a otras operadoras y en nuevos bloques, así como las condiciones para la exploración y la explotación de nuevos bloques con reservas no convencionales.
CUARTO: SINDICACION DE ACCIONES: A fin de articular la relación entre el ESTADO NACIONAL Y las PROVINCIAS de conformidad con lo previsto en la Ley 26.741, las partes se comprometen a celebrar un pacto de sindicación de acciones que establezca •Ia manera de ejercer los derechos políticos que las acciones sindicadas les conferirán, con miras a armonizar la gestión de YPF Sociedad Anónima, el cual contemplará entre otras cuestiones lo siguiente:
- Vigencia del convenio de sindicación de acciones. El convenio se celebrará por el plazo mínimo de cincuenta (50) años desde la fecha de su celebración.
-
Directorio de YPF Sociedad Anónima. El ESTADO NACIONAL Y los
Estados provinciales integrantes de la ORGANIZACiÓN FEDERAL DE
ESTADOS PRODUCTORES DE HIDROCARBUROS (OFEPHI) se
obligarán a votar en cada Asamblea Ordinaria de accionistas a la que le
corresponda tratar la elección de autoridades, de tal manera que se
designen directores en el Directorio de YPF Sociedad Anónima de la
siguiente forma:
- 2.1. El plazo de mandato de los Directores será de un (1) año.
- 2.2 Al ESTADO NACIONAL le corresponderá proponer seis (6) directores titulares e igual número de suplentes. Dentro de esta propuesta, el ESTADO NACIONAL incluirá un Director en representación de los trabajadores de la empresa y su suplente estableciendo un mecanismo que permita que se sucedan cada seis meses.
- 2.3 Los Estados provinciales integrantes de la ORGANlZACI6N FEDERAL DE ESTADOS PRODUCTORES DE HIDROCARBUROS (OFEPHI) propondrán cinco (5) directores titulares e igual número de suplentes, de la siguiente manera:
- 2.3.1 Cuatro (4) directores titulares e igual número de suplentes: serán propuestos un titular y un suplente por cada uno de los cuatro (4) Estados provinciales con mayores niveles de producción de hidrocarburos y de reservas comprobadas (Mendoza, .Neuquéh, Chubut y Santa Cruz) con mandato por un (1) año; y
- 2.3.2 Un (1) director titular y un (1) suplente -en adelante, el "Quinto Director"-: será propuesto de manera rotativa por las Provincias de Río Negro, de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, de Salta, de La Pampa, de Formosa y de Jujuy, en ese orden, estableciendo un mecanismo que permita que se sucedan cada seis meses.
- 2.4 El ESTADO NACIONAL nominará al resto de los Directores que correspondiere nominar hasta alcanzar el número máximo de Directores que deban designarse de acuerdo al Estatuto y la Asamblea.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los nueve días del mes de agosto de 2012 se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, correspondiendo uno para el ESTADO NACIONAL Y el otro para la OFEPHI, extendiéndose copias certificadas de presente Acuerdo a cada una de las Provincias firmantes del mismo.
Participación de las Provincias respecto de su 49%
Provincia de Neuquén: cuarenta y uno con ocho por ciento (41.8%)Provincia de Santa Cruz: veinte con nueve por ciento (20.9%)
Provincia de Mendoza: veinte con seis por ciento (20.6%)
Provincia de Chubut: ocho con cuatro por ciento (8.4%)
Provincia de Río Negro: tres con dos por ciento (3.2%)
Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur Tierra del Fuego: dos con cinco por ciento (2.5%)
Provincia de Salta: dos por ciento (2.0%)
Provincia de La Pampa: cero con cinco por ciento (0.5%)
Provincia de Formoosa: cero con dos por ciento (0.2%)
